干货来袭！市律协发布律师承办公司业务操作指引

近年来，由于技术进步、产业发展、经营环境的变化，公司管理者所控制资产的规模和差异性增加，将更适合独立经营或专业化经营的业务从现有公司中剥离与分立，更有利于突出公司主营业务，提高公司经营效率和整体管理效率，有效筹集营运资金，满足公司对现金流量的需求。但是公司分立越来越多，随之而来的矛盾和纠纷也越来越多。

为更好地完成公司分立中的法律流程，公司法律专业委员会制定的《广州市律师协会律师承办有限责任公司分立业务操作指引》正式发布。

《指引》全文约11000字，共分为总则、公司分立的一般程序和注意事项、尽职调查和编制《尽职调查报告》、公司分立基本方案的制定、公司分立合同的主要条款、公司分立方案的实施、附则共七章内容。

《指引》聚焦公司分立全流程，在明确公司分立定义的同时，强调了分立过程中的注意事项、尽职调查的重要性，以及编制尽职调查报告等内容。并对公司分立方案和分立合同的主要条款进行了重点阐述，还提出分立方案具体实施的方式方法。例如，针对公司分立过程中出现的常见风险，《指引》强调无论是选择“按照公司资产进行分立”或是“按照公司股权进行分立”，都需要对拟分立公司进行资产评估确认，然后根据分立方案对评估资产进行分配。针对公司分立进入具体实施阶段后事务繁杂、缺乏统一指引的问题，《指引》概括总结八个实施步骤，即“发布分立公告、编制资产负债表和财产清单、签署分立协议、办理财产分割手续、验证存续公司和新设公司的注册资本、制定存续公司和新设公司的章程、办理工商变更和设立登记、证照变更”，为律师承办有限责任公司分立业务提供了有力指导。

《指引》从2020年11月开始筹备，由公司法律专业委员会制定，先后历经六稿方才发布。《指引》的发布，将进一步促进公司分立业务的规范有序，助力广州法治化营商环境建设。

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来源|市律协公司法律专业委员会

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